[上市]新大新材(300080)北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告

时期:2010年04月27日 06:01:58&nbsp中财网

天乐参事事务所 参事任务粮食演讲

现在称Beijing市天乐参事事务所

河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司简介。

优先公发行自有本钱并在创业板上市

参事任务粮食演讲

奇纳。现在称Beijing

海淀区高粱桥斜街59号 中坤大厦15楼1号院 邮递区号:100044

受话器:(010)62159696 传 真:(010)88381869

2010年1月

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天乐参事事务所 参事任务粮食演讲

现在称Beijing市天乐参事事务所

河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司简介。

优先公发行自有本钱并在创业板上市

参事任务粮食演讲致:河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司。

现在称Beijing市天乐参事事务所(以下缩写“本所”)作为河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司。(以下缩写“发行人”、“公司”或“一份公司”)这次公发行自有本钱并在创业板上市(以下缩写“这次发行上市”)的特聘专项参赞,已于2009年8

现期发行人每月的发行天音一份[2009]67号 候选人提拔会法度启发书(以下缩写原法度启发书、天音一份字[2009]6号 参事任务演讲(以下缩写参事演讲)

前参事任务演讲。奇纳证券人的监督管理使服役 第11年 月6 整天枯萎

事务社会指责行政许可条审察反应环行的 号)河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司简介。优先公发行自有本钱并在创业板上市申请表格寄给报社反应启发(以下缩写“《反应启发》”);而且,发行人已相干到财务状况审计参考书日 年6 第30个月 2009年每日整洁的 12月31日 日,深圳鹏程会计事务所一份对公众不完全开放的公司成绩深圳鹏程验股演讲 号《河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司。

2007年度、2008年度、2009年度决算表审计演讲》(以下缩写《审计演讲》)。战场FEEDBAC的声称、《审计演讲》和发行人在优先申报以后互相牵连事项的偏离限制,现就插上一手事项成绩参事任务粮食演讲。

对本参事任务粮食演讲,参事申请有特别教育需要列举如下:
本所参事已笔直的执行法定有或起作用,遵照勤勉的履行、信义的基谐波的,发行人的行动及这次发行申请表格的墨守法规、合规、真实、无效和充足的核对,保
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天乐参事事务所 参事任务粮食演讲证本参事任务粮食演讲不在虚伪记载、给错误的劝告性声明和很好地垂下。特别阐明除外,本参事任务粮食演讲中所运用的术语、术语、略号及其现行法度启发、原参事任务演讲含意相等的。本参事任务粮食演讲须与原《参事任务演讲》一切的运用,原《参事任务演讲》中未被本参事任务粮食演讲修正的实质依然无效。

一、发行人宣布参加竞选,2007 第12年代,姜维海协定向王红波、华南地区经济增长的转变
出资的额 万元,让价钱是1,000 万元;向使驻扎初级证券让出资的
万元,让价钱是10000元。王风书协定向崔晓路让出资的额万元,
让价钱是 1,000 万元;向使驻扎初级证券让出资的 万元,让价钱是
万元;转账1万元给郝玉虎,让价钱是10000元。

战场验资演讲,各被标明人自生植物接待一份及有重大意义的的原告。

声称发行人宣布参加竞选、一份让限定价格根据、
相同时期股权让价钱相争的引起。请支撑机构、参事中止并让上述的一份
否在争夺或潜在争夺宣布清楚的启发。(反应启发一、强调成绩4)
战场发行人的阐明和本所参事的核对,同次股权让价钱相争是相称搭档在
不同的时期分别对待协调让股权布置好的东西并决定让价钱、集合传导实业变动自动记载器议事程序
原因的。其详细历程列举如下:
2007 年终,发行人使生根上市目的后,正式启动使用专业人士和引进使充满
的任务。2007 年5 月,发行人使用季方印掌管上市任务。季方印这以前插上一手白
鸽(使成群)一份一份对公众不完全开放的公司等事务的上市任务,熟识事务改制上市和直立支柱运作的
插上一手声称,并具有较比装饰的执业任务经验,其在先于为新大新銀行一份对公众不完全开放的公司暂代对立面职务
改制上市及直立支柱运作互相牵连顾问工作,随后现实插上一手公司运算把持器、商业界勋绩等
任务,对发行人的开展作出较大奉献。季方印正式参加公司后,每边使臻于完善向季
方印按出资的额原值让党派股权的共识。王风书为郝玉辉的岳母,且郝玉辉当
时曾经相称发行人的紧排分子,故王风书以出资的额原值向郝玉辉让党派股
权。

2007 年7 月,发行人付托崔晓路援助引进使充满,互相牵连相称搭档许诺以如此等等投
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天乐参事事务所 参事任务粮食演讲
资者增加股份价钱的在某种程度上向崔晓路让股权。

2007第11年代,发行人引进使充满者深圳红树和南海的增长。经协商,以发行
人2008 年过早地提出净赚5,000 万元作为限定价格根底,按 倍市盈率决定增加股份价
格。深圳红树出资的1,1000万元(万元数量指示本钱, 万元计
入本钱公积);南海的增长出资的1,1000万元(万元数量指示本钱,
万元数量本钱公积)。

根据这次增加股份决定的价钱和事前商定,王风书以1,1000万元价钱向崔晓路
让万元出资的。同时,姜维海与王红波、南海的增长使臻于完善了根据增加股份价钱
向后者让党派股权的协定。

协定签字后,发行人将上述的让和增加股份事项一切的申请表格实业变动自动记载器,发生
了股权让和增加股份同时传导变动议事程序、股权让价钱不同的的限制。

据华南证券买卖的增长暂代对立面职务的证人号为852737 奇纳实业堆深圳树枝电子
回单》,2007第12年6月26日 日,南海的增长将1,1000万元汇给姜维海。战场姜维海
的签帐卡(号码为4100623710255688)的历史买卖记载,2007第12年代13 日,
姜维海收到王红波汇入的 1,000 万元。战场崔晓路的签帐卡 (号码为
622588755299537)历史买卖记载,2007 第12年 1月11日 日,崔小璐发回机
转变1,1000万元。

经中止的插上一手堆电子解除、堆卡买卖记载等材料和姜维海、王风书就
股权让事项证实,一份让价钱曾经给予。,不在任
是什么争议?。

2007第12年代12 日,河南华审混合会计事务所成绩的豫华核准资(2007)第041 验资演讲编号。战场该验资演讲,各被标明人自生植物接待一份及有重大意义的的原告。从法度角度包含,被标明人接待股权,相称公司相称搭档,但不直率的承当公司的倾向和倾向;让上述的一份,被标明人的股权为被标明人的股权,各让受方接受本公司净资产及如此等等股权,净资产为公司
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天乐参事事务所 参事任务粮食演讲总资产减负债,故,被标明人接受公司的倾向,并承当,鉴于社团道具的自恃心,上述的让的股权不详细对应的倾向倾向。

经中止,该所参事以为,上述的股权让的价钱差额是鉴于
让价钱为D的详细探察的发生,其限定价格有有理根据,他们都很关怀。
人的香精;让价钱曾经给予,一份让不发生倾向倾向
务;上述的一份让已自动记载器用于产业开展偏离,不在什么都可以争议或潜在争议。

二、发行人宣布参加竞选,2007 第12年代,深圳南海的增长创业使充满合营公司事务
限合营公司)(以下缩写“南海的增长”)以1,1以1000万元的价钱募集到1万元的发行
元,同时运用1,000 万元价钱让 万元出资的。2008 年4 月,南海的增长
以760 万元增加股份发行 万元。2008 年9 1月15日 日,南海的增长向
郑维和转变平民 万元,让价钱是1, 万元,转黄使充满
额万元,让价钱是1,万元,万元资产划转铜川市,
让价钱是10000元。

请发行人阐明南海的增长的合营公司人,南海的增长及其合营公司人与一份被标明人郑伟
鹤、黄荔、同创功劳私下的相干,它还规则发行人的自有本钱缺席让给常规。
的引起。请参事反省条件有潜在的争夺转变。(反应启发》
一、强调成绩5)
南海的增长为对公众不完全开放的合营公司事务,使成为于2007年 年6 6月26日 日,由3 名普通合营公司人
和45 对公众不完全开放的合营公司人结合 (在内部地43个) 命名自然人,2 标明社团。据华南证券买卖的增长
对公众不完全开放的合营公司协定,它的普通合营公司人是:深圳同创功劳创业使充满一份对公众不完全开放的公司、
郑维贺、黄荔;对公众不完全开放的合营公司人造:钟兵、鲍继刚、张吉林、李宗军、朱汉江、余
璟、博陵云、沈萍、龙锡林、陈毓慧、单景华、深圳通前使充满一份对公众不完全开放的公司、
苏南、魏一凡、王新栋、孙娟、李卓航、肖玲、孙晓飞、张伟、郭励勤、闫
耀东、薛非、罗璐、朱敏、尹红卫、段旭媛、张戈、张建国卫、卢均、戴新宇、
深圳直立的信使充满一份对公众不完全开放的公司、金毅、徐晓光、杜永忠、庄为、翟晓辉、傅希林、
冯芳、朱明、谢慧卿、刘秋廷、丁涛、方海月、郭洁。

据华南证券买卖的增长成绩的《活动着的情况本事务及其合营公司人与郑维贺、黄荔、深圳同
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创维业创业使充满一份对公众不完全开放的公司相干概述,郑维贺、黄荔与南海的增长如此等等43
对公众不完全开放的合营公司人造非果肉按人分配的;郑维贺、黄荔未在深圳通前使充满一份对公众不完全开放的公司和深
深圳直立的信使充满一份对公众不完全开放的公司 (以下缩写二一份对公众不完全开放的公司,他们也缺席使充满。,
与 2 置业一份对公众不完全开放的公司把持人、董事、监事、初级负责人产生断层连接;南海的增长
43 对公众不完全开放的合营公司人未使充满铜川市,除金毅任同创功劳董事外,如此等等属性
同创功劳缺席任何人服侍,与混合创始人一齐出色任务的把持者、董事、监事、初级看管着员均
非果肉;两个一份对公众不完全开放的公司私下缺席使充满相干,其把持人、董事、监
事、缺席一初级看管着员和创维业发生相同得第二名,上述的两按人分配的与混合创始人无干。

2008 年9 1月18日 日,南海的增长2008 200年暂时合营公司人降神会终结,整个的合
伙人商定将南海的增长所持新大新銀行一份对公众不完全开放的公司的股权共312, 元出
向合营公司人转变资产,制作重大企业、郑维贺和黄荔。整个的合营公司人在会上签字终结
字。合营公司事务法第32条,除合营公司协定另有商定或许经整个的合营公司人
除非一致商定,合营公司人不得与其合营公司事务举行买卖。南海的增长对公众不完全开放的合营公司协定
规则,不出资的人半场不只是合营公司人商定,普通合营公司人不得与本一份对公众不完全开放的公司合营公司
业举行买卖。上述的终结适合《合营公司法》和第。

据华南证券买卖的增长暂代对立面职务的给予序号为013151112 奇纳实业堆深圳树枝
电子回单》,同创功劳已向南海的增长给予1,876,800 元代股权让。据华南证券买卖
实业堆深圳树枝堆进来的动作单,黄莉成了南海的一把手
现世的惩罚12,861,600元代股权让,郑维贺已向南海的增现世的惩罚12,861,600元自有本钱
权让款。

经中止,该所参事以为,上述的股权让均系政党的的香精,让价
已惩罚。,曾经传导实业变动自动记载器,不在什么都可以争议或潜在争议。

三、发行人宣布参加竞选,爵根仕科学技术的欺骗制构造为发行人欺骗、蔡
世忠欺骗﹪、尹启明欺骗%。爵根仕科学技术是发行人最大的半成品供给
应商。

声称发行人解说和粮食宣布参加竞选:(一)爵根仕科学技术使充满限制,包含但
不限于使充满方法、使充满价钱、欣赏根据及其有理性;(2)爵根仕科学技术一份一份对公众不完全开放的公司如此等等相称搭档
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世忠、尹启明与发行人及其重大利益相称搭档、现实把持人、董事、监事、初级看管着
分子私下的相干;(三)相同气质的生利的价钱宣布参加竞选;
(4)向爵根仕科学技术一份对公众不完全开放的公司推销金刚砂。,双边买卖价钱
刚过去的包围集市与否。请支撑机构、参事对上述的限制举行中止并产生结论性启发。(反应
启发一、提供线索成绩6)
(一)发行人对爵根仕科学技术的使充满
2008第12年代12 日,发行人2008年候选人提拔会次暂时相称搭档大会以为经过《活动着的情况
公司份爵根仕科学技术,商定使充满钱币增加股份,400 万元,按人分配的增长后
爵根仕市科学技术指示人数。2008第12年代16 日,爵根仕科学技术200年第三台机组
东部降神会以为经过增加股份打手势要求,发行人向爵根仕科学技术增加股份,400 万元
(自动记载器按人分配的360万元,1,本钱公积440万元。爵根仕科学技术增加股份前股权
构造列举如下:
序号 相称搭档姓名 出资的额(万元 持股除(%)
1 尹其明 50 3.33
2 蔡世忠 1,450 96.67
总计 1,500 100.00
这次增加股份使臻于完善后,爵根仕科学技术的欺骗制构造列举如下:
序号 相称搭档姓名/术语 出资的额(万元) 持股除(%)
1 尹其明 50
2 蔡世忠 1,450
3 河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司。 360
总计 1,860.00 100.00
在发行人对爵根仕科学技术使充满历程中,为决定有理使充满价钱,2008第11年代23
日,伊犁众信对公众不完全开放的指责会计事务所成绩了伊众会审字[2008]第427 号《审计
演讲》,对爵根仕科学技术直到2008年10月31 日的财务状况及2008年1-10月的经
营效果成绩审计启发。经审计,直到2008 年10 月31 日,爵根仕科学技术的净资产
为3,万元。2008第12年代10 日,新疆周边地区对公众不完全开放的指责会计事务所出
具新方评报字(2008)第52 号《爵根仕科学技术拟中止资产条评价演讲》,对爵根仕
科学技术2008年10月31 日的资产举行评价并成绩评价演讲。经评价,直到2008
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年10月31 日,爵根仕科学技术的净资产评价值为6,万元。

经单方协商,发行人对爵根仕科学技术这次增加股份以爵根仕科学技术经评价后的净资产值
为根底协商决定,评价有理。

(二)爵根仕科学技术如此等等相称搭档蔡世忠、尹启明与发行人及其重大利益相称搭档、现实控
造人、董事、监事、初级看管着分子私下的相干
战场蔡世忠、尹其明成绩的《活动着的情况与河南信达新材料一份对公众不完全开放的公司。及其控
股相称搭档、现实把持人、董事、监事、初级看管着员私下相干的阐明》,蔡世忠、
尹其明除与发行人协同使充满于爵根仕科学技术更,未使充满于发行人及其把持的公
司,未在发行人及其把持的公司供职,发行人的重大利益相称搭档、现实把持人、董事、
监事、初级看管着员未在其把持的公司供职,二人与发行人的重大利益相称搭档、现实
把持人、董事、监事、初级看管着员私下不在果肉相干。

战场发行人的阐明和对重大利益相称搭档、现实把持人、董事、监事、初级看管着
员关系相干的核对,发行人除与蔡世忠、尹其明协同使充满于爵根仕科学技术外,发行
人及其重大利益相称搭档、现实把持人、董事、监事、初级看管着员、发行人把持的公
司未使充满于蔡世忠、尹其明把持的如此等等公司。发行人的重大利益相称搭档、现实把持人、
董事、监事、初级看管着员未在蔡世忠、尹其明把持的公司供职,蔡世忠、尹
其明未在发行人及其把持的公司供职。

归纳起来,本所参事以为,爵根仕科学技术如此等等相称搭档蔡世忠、尹其明与发行人及
其重大利益相称搭档、现实把持人、董事、监事、初级看管着员私下不在关系相干。

(三)从相同区域第三方供给商推销平行气质生利的价钱
公司从2008 年6 月起开端向爵根仕科学技术推销金刚砂块料和雷蒙研磨料,公司在相同区域推销平行气质生利的供给商剧照阿勒泰地金马卡宝区硅实验室(首要供给金刚砂块料)和新疆非铁金属金属产业不寻常的群体对公众不完全开放的金属公司(首要供给雷蒙研磨料,2009
年下半载开端供给金刚砂块料),但推销比例均较小,为便于比例,本所参事同
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本公司向对立面购买行为相同气质生利的价钱,互相牵连月购买行为价钱
分别列举如下:
一。向爵根仕科学技术、第三方和如此等等肖像供给商暂代对立面职务的金刚砂块推销价钱
含税)比例表
单位:元
新疆非铁金属
阿勒泰地 金属产业
如此等等类似的
持续的时间 爵根仕科学技术 金马卡宝区 差额率 不寻常的群体 差额率 差额率
供给商
硅实验室 对公众不完全开放的金属
公司
2008年6 月 7,750.47 8,049.46 -3.86% – – 7,918.93 -2.17%
2008年7 月 8,322.84 8,709.79 -4.65% – – 8,399.66 -0.92%
2008年8 月 8,629.89 8,952.21 -3.73% – – 8,575.43 0.63%
2008年9 月 8,675.49 – – – – 8,575.46 1.15%
2008年10月 8,687.68 8,262.18 4.90% – – 8,574.71 1.30%
2008第11年代 8,611.93 – – – – 8,493.42 1.38%
2008第12年代 7,621.26 – – – – 7,397.89 2.93%
2008年6~12月平均的 8,345.35 8,567.65 -2.66% – – 8,317.15 0.34%
2009年1月 7,645.16 – – – – 7,495.04 1.96%
2009年2 月 7,366.21 – – – – 7,227.39 1.88%
2009年3 月 7,415.33 – – – – 7,346.89 0.92%
2009年4 月 7,435.97 7,206.33 3.09% – – 7,347.98 1.18%
2009年5 月 7,580.45 – – – – 7,354.64 2.98%
2009年6 月 7,223.44 – – – – 7,202.67 0.29%
2009年1~6 月平均的 7,450.70 7,206.33 3.28% – – 7,332.99 1.58%
2009年7 月 7,264.04 – – 7,171.66 1.27% 7,340.03 -1.05%
2009年8 月 7,015.28 – – 7,100.59 -1.22% 6,950.75 0.92%
2009年9 月 6,962.20 – – 7,100.59 -1.99% 6,868.22 1.35%
2009年10月 6,894.70 – – 7,014.65 -1.74% 6,781.99 1.63%
2009第11年代 7,146.28 – – – – 7,193.88 -0.67%
2009第12年代 7,568.75 – – – – 7,606.84 -0.50%
平均的2009年7-12月 7,237.09 – – 7,115.96 1.67% 7,055.96 2.50%
2009一年间的平均的 7,305.65 7,206.33 1.36% 7,115.96 2.30% 7,226.70 1.08%
2.向爵根仕科学技术、相同区域第三方和�

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